雷鹏没有听从统一指挥，给围捕敌人行动和营救造成了失误。在徐公道的建议之下，退回原坦克部队。冯云山表扬了他的格斗、枪法和耐力，但是要他以后也要想其他战友学习，遇事学会多观察，多动脑子。雷鹏一步三回头地离开了，几名生死战友依依惜别……
冯云山召开会议，指出543坦克基地正在试用我国的新型坦克以及培训新型坦克驾驶员和维修工程师，王斌等人担任了保卫任务，负责坦克基地的安全。
凌兰乔装成身世凄惨的女孩珍珍接近雷鹏，博得了雷鹏同情后给雷鹏下了迷药，并逼迫他交出五九主战坦克的资料。雷鹏按照王斌的安排，和珍珍接头，珍珍被抓捕。而性情耿直刚烈的雷鹏不允许自己有任何的污点，竟选择了以死谢罪……医院，王斌和楚静匆匆赶来，肖天明怒视着王斌，王斌立刻明白了，他颤抖着身子，眼泪和着雨水流满脸颊，肖天明忽然冲过来一拳将王斌打倒在地……
周新宇向老爹请求放飞“孤燕”，失忆的韩晓琳再次回来了。