雷鹏将自己所有的积蓄都给了珍珍，珍珍再次引诱雷鹏，并给雷鹏下了迷药。雷鹏醒来后，看见珍珍正整理着衣服。门突然被推开，小钱赫然破门而入，大骂雷鹏是伪君子，并且扬言要向组织汇报。凌兰流着泪央求他不能向组织汇报，否则雷鹏和她的声誉就坏了。雷鹏绝望而悲愤地问小钱要什么，小钱要拉雷鹏下水。
大雨中，雷鹏来到田晓梅家里，热泪和雨水混在一起。田晓梅拿着雨衣跑向雷鹏。雷鹏向田晓梅道歉，并表示，不会再来找她。田晓梅愣住了。
王斌和肖天明一起来看望雷鹏，雷鹏虽然强颜欢笑，但还是被王斌看出了异常。王斌分析说，当他们进雷鹏宿舍的时候，雷鹏正在摆弄那把军刺。雷鹏要做什么决定，表什么决心，鼓励、暗示自己的时候都会去摆弄那边军刺，这是雷鹏的性格，他重视倾诉和倾诉对象的纯粹，所以军刺被他人化、崇高化、信念化，以致军刺成了他的战友、伙伴或是某种意义上信仰。现在他一定是有很严重的烦心事，而且，很可能他就要为自己的未来的行动、行为下决定了。
小钱又来找雷鹏，让他去弄资料室甲字密第四号文件。雷鹏情绪不定，对楚静说和晓梅的婚事已经变卦了。楚静诧异，来找晓梅，晓梅哭着告诉她，雷鹏和纺织厂的珍珍好上了。楚静安慰她，雷鹏不是那种人，这其中一定有误会，并再次去劝雷鹏，雷鹏支支吾吾，只是说自己爱晓梅，但的确有苦衷，急急忙忙逃也似的走掉了。
卫龙行动组的成员们不得不采取了措施，对雷鹏实施24小时监控，并开始调查小钱和珍珍。果然，珍珍所有的档案都是假的，已经可以百分百确定，敌人利用了雷鹏的同情心对雷鹏实施了色诱，雷鹏没有把握住，掉到了敌人的陷阱里。王斌和肖天明准备在小钱和老赵接头的时候实施抓捕。小钱被老赵击毙，老赵趁机逃脱。
小钱死了，让雷鹏松了一口气，他以为没有小钱，他和珍珍的事就不会暴露了。没想到珍珍冷笑着告诉他自己是K3组织的人员，如果他不想失去一切，就必须给她甲字密第四号文件。雷鹏答应了珍珍，伤心地哀嚎着，也让监听的王斌等人心如刀绞……雷鹏给王斌打来电话要求会面。他把军官证、帽徽、领花、肩章一一放在桌子上，坦白了自己的罪行。王斌擦去眼泪，对他说上级表态，可以给他立功的机会，他会尽的全力保住雷鹏不进监狱。雷鹏答应配合……
是夜，冯云山宣布行动开始，行动决心是斩断敌特围绕研究所铺开的间谍网，同时顺藤摸瓜挖出他们的地下交通线。穿着崭新常服的雷鹏一步一步走向了接头地点，雷鹏面色悲伤沉静。肖天明预感不妙，疯了一样冲出指挥车，王斌楚静随其后跑向那片山坡。雷鹏沉声宣誓，要用鲜血洗刷这身军装，誓死捍卫军人的光荣!说罢，闭上眼睛，自杀谢罪……肖天明扑上前去抱起雷鹏，雷鹏用尽最后一丝力气，微弱地对着肖天明敬了一个礼，随后失去直觉。
老赵等人刚一出门，就被埋伏的卫龙行动组战士抓获，与此同时，凌兰跑过来，看到老赵已经被人围捕，迅速掉头，往树林里跑去。王斌和楚静紧追其后。远处，周新宇和廖文枫一人一把狙击步枪，掩护凌兰逃跑。凌兰还在跑着，突然卫龙行动组战士击中了凌兰，她踉跄倒地，举起了枪，对准自己的头开枪，却没有子弹了!周新宇从狙击镜看着，咬紧了牙，凌兰对着瞄准镜一个微笑，嘴型：开枪……周新宇扣动扳机，凌兰中枪倒地，她最后仰望着天空，用尽最后的力气，对周新宇发出最后的表白：我爱你……
周新宇与廖文枫藏身到事先准备好的藏身地里，卫龙行动组战士没有搜捕到他们。等行动组撤退后，周新宇又潜回交易地点，在交易点下的沙土里挖出了一卷胶卷。原来，凌兰拿到胶卷后迅速掉了包，让真胶卷顺着裤腿落在脚边，然后一踩，把胶卷踩入沙土中。
医院，王斌和楚静匆匆而来。肖天明怒视着王斌，王斌立刻明白了，他颤抖着身子，眼泪和着雨水流满脸颊，已经分不清了，只是呆呆地站着。肖天明忽然冲过来一拳将王斌打倒在地……
审讯中，老赵交代，小钱是他收买的，也是他杀的，他这个人太招摇，一个劲的要钱，但是拿不到半点有用的情报。所有针对雷鹏的行动都是事先设计好的，他们知道雷鹏的家庭情况不好，也知道他的弱点就是太善良，所以凌兰扮作穷苦人家出来的孩子，博取雷鹏同情，然后再利用他，引诱他，让他这个视军人荣誉为生命的人失去他的尊严。而凌兰实际上并没有和雷鹏发生过关系……