在太子生日宴会上，太平公主不知何故姗姗为迟，张易之和武三思借机发难，后来，御膳房又传来太监因偷喝御酒中毒而死的消息，众人闻后无不惊慌不已议论纷纷。武三思妄图利用太监中毒之事嫁祸太平公主，但张柬之认为此事疑点重重，太子对此也束手无策，只好留待武则天回京后再作处理。武则天得知京城变故，在张昌宗的劝说下本想启用武三思，但被狄仁杰设法说服她改变了初衷。太平公主因长期得不到阿星的音讯，恐对己不利，便派男宠南关月乔装前去除掉了阿星。武三思为拉拢太子共同对付公主，到太子府告状，被太子妃识破。张昌宗和武三思派来的人在荒野中会面，其行踪被前来寻他的上官婉儿凑巧发现。
武则天下旨授权武三思掌管朝政，狄仁杰施计使其收回了成命。张昌宗为使武三思早日独揽大权，深夜潜入上官婉儿房中去偷武则天的手谕，被婉儿发现后，俩人纠缠在一起。马荣恰巧巡夜至此，马上禀告了武则天。武则天赶来后，张昌宗施计污陷婉儿，婉儿情急中言语无意间触怒了武则天，惹来杀身之祸。武则天经狄仁杰的多番劝解，终于赫免了婉儿，但张昌宗为此耿耿于怀。武则天和众人加紧赶路，路宿荒郊一处破房时，遭一伙蒙面歹徒前来劫杀。