婚礼再度进行，李靖意气风发，为能娶得红拂而欣喜不已，作为证婚人的虬髯客在旁看着，心中却对红拂产生特别的情愫。只是相逢恨晚，虬髯客将感情压抑。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及之子宇文成都的追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。李靖见好好的拜堂被搅得七零八落，动气要杀程咬金，为村民除害。两人过招，一上来，程咬金的三板斧招式惊人，李靖措手不及，幸好红拂和虬髯客先后出手相救，才得以化解危险。虬髯客和红拂震惊于对方武艺高强，惺惺相惜之时，宇文成都带着官兵闯了进来。认出红拂是司空府私逃的官婢，不再理会程咬金，宇文成都命部下捉拿红拂和李靖。一番恶斗，虬髯客出手将宇文成都毙命，惊退官兵。感念虬髯客解围之恩，红拂将自己暗人的身份和经历如实相告。
未免累及无辜村民，三人离开灵石镇，程咬金厚着脸紧随其后。李靖想带着红拂返回家乡去，从此男耕女织，过与世无争的日子。而红拂却不赞成李靖为了自己放弃理想和抱负。
杨素接到宇文化及的死讯，若有所思。
关在地牢中的杨玄感忍受不住，胁持了尺素，要逃出司空府。杨素告诉儿子把他关起来是为了救他。只是，杨玄感无视父亲的苦心，撕喊着宁愿做一个毫无良知，嗜杀成性的战奴也不愿意再做杨素的儿子，忍受痛苦和耻辱!杨素闻言愕然。
阴世师配制训练战奴的药剂，尺素私心想留药，被阴世师惩罚。想起自己曾因名字和杨素重名而被毒打，尺素心中充满了怨恨。杨素舍不得杀儿子，但玄感已然不认他为父亲。无奈与失望之余，杨素痛下决定，请阴世师将玄感练成谁也不认得，没有思想只会听命于他战奴。
红拂和虬髯客在河边聊起各自的身世，两人之间充满了一些暧昧的气氛。红拂心觉不妥，刚要离开，发现程咬金也跟着来到这里。咬金坦言自己无处可去，希望能和虬髯客搭伴而行，见他一片热情，虬髯客也不便当面拒绝，无奈应承。费了半天劲仍没能将红拂娶进门，李靖沮丧不已。他将马尾饰物送给红拂，相约不离不弃。红拂鼓励他男儿应志在天下，而李靖此时却有点心灰意懒。
深夜，红拂无法安睡，见虬髯客月下舞剑，便上前切磋。红拂敬佩虬髯客的英雄气概和武艺，希望他能指点李靖，帮他恢复雄心壮志，虬髯客勉强答应。
杨素将杨玄感变为战奴前，与他一起吃饭。看着玄感却像狗一样的吃东西，杨素气愤又无奈，告诉玄感血缘是无法割断的，不管他怎么样都是他杨素的儿子，期望玄感能回心转意。然而，玄感对父亲的恨已完全蒙蔽了心智，毅然决然地走进训练战奴的药水中。听到儿子的撕心裂肺惨叫声，杨素心如刀绞，这位叱咤一时的大司空瞬间苍老，无限悲凉。
杨素前往宇文化及的的府邸，明为探望，实际另有所图。由于灵石镇是李渊留守的太原地界，杨素顺理成章地将宇文成都被杀的罪过推到李渊头上，挑拨君臣关系，并言自己已派人前往灵石镇，定会杀死虬髯客为宇文成都报仇，趁机拉拢宇文化及。
不愿放弃红拂，独孤城紧追不舍。他赶到灵石镇，得知红拂并没有嫁给李靖，心底暗自庆幸。看出虬髯客对红拂有特别的感情，李靖不愿与他通路，和红拂不告而别。没想到，很快又被虬髯客和程咬金追上。由于李靖和红拂也是前途茫茫，一时却不知要奔往何方。虬髯客建议两人同自己一起去瓦岗寨大军，一来可以摆脱杨素的追捕，二来可以建功立业，为反隋出一份力。李靖轻视瓦岗均是草莽之辈，本不愿意前往，但红拂却认为这是很好的出路，只得勉强赞同。
杨素关心儿子的情况，前往地牢探视，发现玄感被练成战奴之后，刀枪不入，力大无穷，但同时也失去了记忆，并且智力退化成小儿程度。他完全不认得杨素了，个性单纯痴呆。除了吃饭睡觉，谁也不认得。杨素不愿见儿子受苦，指令尺素专职去照顾玄感。尺素不敢违背，准命行事。见儿子痴痴呆呆地吃饭，杨素在凄凉中感到无奈的满足。至少现在的玄感是个听话的乖儿子，叫他做什么他就去做。
所剩不多的几个暗人依旧勾心斗角，相互顷轧，守春、怀香怂恿绿羽趁抱琴痴心于独孤城，红拂离开、尺素被排给杨玄感之时，讨好杨素，成为他的新宠。绿羽有心，将杨玄感小时的波浪鼓找出，献给杨素。看到旧物，杨素更是心酸不已。尺素委屈地照顾沦为战奴的杨玄感，潸然泪下。以前嚣张跋扈的少主变得像个小孩子一般，甚至安慰她，为她拭泪。尺素惊惶，不愿自己的一辈子就这么陪着一个废人。
杨素知道红拂在独孤城的心里的地位，为了不让他再次失手，派出抱琴跟随襄助。独孤城无奈，也只得带她一同去寻找红拂等人。
李靖等人路经关帝庙，在红拂的提议下，三人结拜。相谈之下，虬髯客发现红拂与自己都姓张，于是两人结拜为兄妹，叙齿结果，虬髯客家中排行三，红拂唤他「三哥」，而红拂行一，虬髯客唤她「一妹」。
虬髯客试探李靖的武功，李靖不及，羞愧难当。红拂从旁安慰，李靖却说知道虬髯客对她有意，但他并不害怕，因为他要堂堂正正的，靠自己的力量赢得红拂。红拂感动，两人拥抱在一起。
虬髯客一行人往瓦岗寨行去，不出红拂所料，独孤城与抱琴果然追来。见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴嫉恨，痛下杀手，将李靖打下悬崖。红拂大惊，竟然也奋不顾身地跃下山崖。