罗将军的副官达理是中共地下党员，达理让施卫把有关全国战局的情况讲给罗将军听，让罗将军作出正确的选择。庞士敏让齐冬梅先勾引万国风，万国风被骗到军统站，庞士敏强迫他为军统效力。罗将军收到共产党市委机关寄来劝他早日投诚的信，他和何参谋长心有所动。
万国风偷出信，齐冬梅让万把窃听器装到罗将军的办公室里，万答应。罗将军追查丢失信件，三个下属内心忐忑不安。达理和向文祺商量跟踪万国风，万国风正在办公室装窃听器，被达理和向文祺发现，二人叫来罗将军，罗让万戴罪立功，给军统发送假情报，万只好答应。
同时，罗将军假戏真做，在办公室内大讲坚决不投靠共产党等话，蒙骗了庞士敏等人。庞士敏让黄飞撤消了对罗将军的监视，遭到黄飞的责骂。原来罗将军的身边有中统特务，已经知道了罗将军在演戏。黄飞命庞士敏等人趁罗将军到市内开会之际，半道上劫持了罗将军。黄飞假扮我共产党代表，要与罗将军谈判投诚改编一事，达理劝罗将军莫授人以柄，招来杀身之祸。罗将军听了达理的话，当面揭穿了黄飞的骗局。万国风被罗将军枪毙以稳定军心。