许静在纪伯生跟前施展媚色，纪伯生经受不住引诱，和她上了床，庞士敏为许静的进步感到高兴。我地下党也在防范着特务们的行动，那名神秘的地下党员“司徒先生”正是施卫所扮，他在暗中观察到了特务们接近纪家父子的真实意图，不断用情报提醒纪南注意。方晴一步步接近纪南，二人到了谈婚论嫁的地步。
幸亏施卫的情报及时送到，纪南增加了防范。施卫把情报送到纪南和方晴躲避的乡间农舍，纪南终于察觉出方晴是个军统特务，方晴凶相毕露，用枪逼纪南跟自己走，纪南不走，方晴打昏纪南，准备把他拖走，施卫及时赶到，打死方晴，救出纪南。
方晴临死之前，请求纪南原谅她，纪南只好答应。方晴以短暂的生命为代价，结束了自己的军统特工生活。为救纪伯生，施卫化妆成一个老人来到纪家，他发现许静竟成了纪家的姨太太，大吃一惊，他不动声色，把纪伯生约出店外，劝他到解放区和纪南相会。方晴和纪南失踪，黄飞命庞士敏快速查找二人去向，庞士敏判断此次军统行动失败，下令许静撤回学校，并命人暗杀纪伯生。