换了神父服装的陈一鸣跟书生来到眼镜店，店老板犹豫地说，日本人通知，只要有配眼镜的壮年男子，就要立即通知宪兵队。陈一鸣笑着问店老板是不是怀疑他们上帝的奴仆。店老板无语了，偷偷给他们配了眼镜。
趁陈一鸣和书生不在，小K在茶里下了迷药，把蝴蝶四人都迷倒了，自己趁机从教堂跑了出去。
陈一鸣和配好眼镜的书生回来后，发现屋内躺着那四个队员，睡意正酣。陈一鸣拿起墙角的水桶，直接就往冷锋头上浇。冷锋被凉水激醒了，还在懵懂。陈一鸣的水桶砸在他的身上，冷锋醒了，霎时明白过来。陈一鸣下令，这里不能呆了，通知神父，现在就转移。
萨尔神父把队员们带到到处都是葡萄酒和白兰地的酒窖，告诉他们，这有一条地道，是他用了好多年的时间挖成的，顺着这条地道，走五公里，是一个废弃的仓库，那个地方没人知道。他在那里储存了足够的食物和水，可以让队员们坚持一阵子。陈一鸣要求神父跟他们一起走。神父说他不能离开，他不能丢掉孩子们，日本人想动他的话，还要看看意大利政府的眼色。这里也是意大利总领事做礼拜的地方，他们不会坐视不管的。冷锋看了一眼神父，无奈进了地道。其余的人陆续进了地道，陈一鸣最后走，犹豫地看神父。神父笑着挥手。陈一鸣道声保重，进去了。
怡春苑，生意热火朝天，老鸨一枝梅忙得不亦乐乎，跟客人左右逢源，打情骂俏。失魂落魄的小K贼头贼脑，走到门口。门口的保镖嚷道，走开走开，要饭去后门厨房。小K说他来找人。保镖说没钱就别来，滚。小K被一把推倒，怒从心生，使出擒敌术。保镖哪里是他的对手，哎呀惨叫着跪在地上被小K扼住喉咙。几个保镖抄着棍子就出来了。小K被包围在当中，临危不惧冷笑。四个保镖冲上来，小K飞身开打，一对四，小K翻腾滚跃，打得非常漂亮。一枝梅冲到门口，啊地叫了一声呆住了。颤抖嘴唇，惊呼道，小弟……小K闻声回头，喊道，姐。四个保镖龇牙咧嘴，纳闷地看着。一枝梅跑过来对小K看上看下，说我的小弟啊，你还活着啊，你可把姐姐给想死了，边说边哭起来，然后把保镖大骂一通，让厨房马上炒菜，把最好的房间打开放洗澡水，并让柳叶茶花伺候着。小K左拥右抱，喜笑颜开进了妓院，一路调笑。进上房，门关上。
仓库。地上的污水井盖一下子掀开，冷锋持冲锋枪露出脑袋和枪左顾右盼。他仔细观察以后上来，持枪警戒。队员们陆续出来，排成警戒队形。陈一鸣最后出来。大家的神色都很紧张，都怕这是陷阱。书生、蝴蝶、陈一鸣分开在屋内各处搜索。搜索完毕，各自手语做安全手势。枪口都慢慢放下，人也慢慢站起来，走到陈一鸣跟前。陈一鸣宣布，先在这里安顿下来，当务之急，是要赶在日本人前面找到小K。大家都是一根绳上的蚂蚱，集思广益吧。书生分析说，小K敢在日本人的心脏跑掉，在南京肯定有安身的地方。冷锋表示，小K在监狱是个特殊关押对象，没有对他进行例行的登记。他的档案很多都是空白，没有他在南京的社会关系。燕子六出了个主意，说可以通过黑道，寻找小K的下落，只要南京的帮派出马，小K根本就藏不住。
燕子六领着陈一鸣到了新街口，穿着传统对襟褂的燕子六挽起自己一边的袖口，露出白色，并嘱咐陈一鸣的戒指戴到小指。陈一鸣照做了。果然，有人来向他们接头。陈一鸣和燕子六被蒙上了黑布，来到一座古庙的大殿。江水帮老大水上飘与他的八大金刚等待着，蒙眼的燕子六和陈一鸣被带进来站在中间。
水上飘端详着两个陌生人。司机把搜出来的两把手枪和燕子六的飞刀腰带双手放在桌子上。水上飘拿起手枪掂量掂量，说勃朗宁大口径，好玩意，这两个不是一般人。陈一鸣和燕子六的蒙眼布被撕掉，适应着光亮。燕子六双手抱拳说，燕子六，特来拜香堂。水上飘问陈一鸣是谁。燕子六说是他兄弟。水上飘问是在帮弟兄吗? 陈一鸣说他为政府做事。八大金刚一起站起来，操刀拿枪。水上飘很沉稳，问，你是警察?陈一鸣说，他是国民政府军事委员会统计调查局，陈一鸣少校。水上飘的目光转向燕子六。燕子六有点结巴，说他现在也为政府做事。水上飘哈哈大笑起来，说这简直滑天下之大稽，堂堂燕子门，江湖中的三大贼帮之首，排行老六的嫡系传人，居然在为政府做事!八大金刚一起笑起来。燕子六表示，他们确实有难。水上飘说，对，你们现在是有难了!军统的毛人凤，把他兄弟抓进集中营，折磨致死!今天军统居然闯了他的香堂，燕子六他们不仅有难，而且在劫难逃!八大金刚一拥而上，按住二人跪下。
陈一鸣说，我早就听说，江水帮的水堂主乃是真正的绿林好汉，杀富济贫，嫉恶如仇，江湖上到处传说水堂主的威名!水上飘哈哈大笑，说，后生，现在拍马屁——迟了!陈一鸣继续说，没想到水堂主居然是一个大汉奸!水上飘脸色大变，手枪顶住陈一鸣的眉心，让他再说一遍。陈一鸣继续大骂水上飘是汉奸，他说现在日本特务和七十六号到处在追杀他，水上飘毙了他——不是汉奸是什么? 他陈一鸣是中华民国国民革命军少校，为了保卫南京，兄弟们的血都洒在了孝陵卫!今天死在南京，也算与兄弟们重逢了，并让水上飘开枪!水上飘注视陈一鸣，手枪在颤抖，问陈一鸣真的打过日本人?陈一鸣朗然回答，人无分老幼，地无分南北，皆有抗战守土之责，身为军人，自然责无旁贷!水上飘的手枪慢慢放下，挥挥手说松开吧，念在他打过日本人的份上，给他一条活路。八大金刚松开陈一鸣和燕子六，二人起身。水上飘在一瞬间变得非常苍老，步伐缓慢。陈一鸣很纳闷，看身边。大金刚在抹泪，说师母和师妹，被日本人祸害死了……水上飘问陈一鸣，需要什么帮助。
一个日军军官带着几十个日本兵走进怡春苑，把一枝梅和所有的妓女抓走。小K闻声从床下出来，打开门冲出去。已经没人了，一片狼籍。妓女们被抓上卡车，开走。小K拔腿就追，一直看见日军哨卡，急忙闪到一边，眼睁睁看着，咬牙流泪。
小K失魂落魄地回到怡春苑。深夜，妓女们被送回来，她们互相搀扶着，抽泣着，最后一个进来的是不成人样子的一枝梅，眼睛木然。小K跪下抱着一枝梅的腰大哭。两个喝多的日本兵路过怡春苑，拐弯进来。小K的眼中射出凶光，出手，两个日本兵措手不及，都被小K徒手格杀，日本兵还是开了一手枪，打空了。一枝梅梦醒过来，发现了死的日本兵，推出小K，让他快走。外面警笛大作，车声响起，日语和狼狗叫沸腾……小K躲在暗处，眼睁睁看着姐姐和其他妓女们被日军屠杀……小K泪流满面。
教堂空无一人的大厅，门轻轻开了，随着月光，小K一步一步走到受难的耶稣基督十字架前，跪下，埋头无声抽泣。萨尔神父安慰他，小K的姐姐和妓女们是天使，回到上帝的身边了。陈一鸣质问小K为什么回来。小K说他明白了，他要杀日本人。陈一鸣和小K握手，两人再次宣誓并肩作战。
中村对岩本说，军统的突击队很可能就潜伏在怡春苑——军统这个潜伏点设置的太聪明了。他都不敢想有多少军政情报，通过怡春苑的妓女耳朵传输给重庆的军统总部。岩本表示，他们在怡春苑没有发现电台，也没有发现任何间谍用具。中村说，他们可能把电台设置在别的地方，宪兵队做了件蠢事，他们没留下一个活口。现在这条线索彻底断了，这支突击队就象水银，无声无息渗透过我们所有的封锁线，在南京的地下世界流动。在他们有动作以前，我们很难再找到他们了。而要想重新获得主动权，唯一的办法就是知道他们想要干什么。两人推断，突击队一定是为了史密斯来的。岩本建议立即转移史密斯，他不能再在医院了，医院到处都是安全漏洞。中村却表示，不能转移，既然想获得主动权，史密斯是最好的诱饵。突击队肯定要来救史密斯，就给他们设一个局中局。他宣布，调集日军最好的人手到医院来，等待军统突击队，让他们自投罗网!
陈一鸣、蝴蝶、书生、小K、藤原刚乘着大篷车，化妆成长崎来慰问日军的市民演出队来到医院。魔术师打扮的小K鼻尖都冒汗了，手在玩着一副扑克。穿着和服的艺伎蝴蝶脸上粉底很厚，但是还是在不断出汗。藤原刚穿着西服，今天他是主持人，他的表情很复杂。书生小丑服装，拿着一个大包。陈一鸣一身小丑服装，显得很滑稽，但是表情很严肃。不远处的楼顶，冷锋负责狙击。
日军医院大礼堂，日本伤兵和守卫的宪兵、医生护士济济一堂，在等待演出开始。藤原刚开始报幕，都是客套词。后台，小K的冲锋枪露出枪口，盯着缝隙当中的藤原刚。他的头上都是汗。蝴蝶在深呼吸，克制自己的情绪。
走廊，陈一鸣带书生、燕子六出来。一个日本医生路过，对他们笑笑。书生问道，厕所在哪里?日本医生说，就在那边拐弯。书生说，我们怕迷路，赶不上演出，带我们去吧。日本医生转身带他们走。陈一鸣递个眼色，燕子六跟上，他断后。
日军医院礼堂。藤原刚还在废话。日本兵沸腾了，皮鞋拐杖一起飞上来。藤原刚急忙抱着头下台。日本兵们嗷嗷叫着，很不满意还不开始。日本音乐起，幕布拉开，蝴蝶的和服舞蹈造型。日本兵们狂叫，狂鼓掌。蝴蝶拿开扇子，露出自己的脸，开始舞蹈。