一场震惊中外的延安空袭发生了，这是日本人为平型关之役的惨败实施的报复。轰炸中，独立团团长郑大龙解救了苏贞。彭登科因为救出了幼儿园的孩子也受到表彰，在肖司令的支持鼓励下，终于得到了去抗大读书的机会。
彭登科终于可以跟苏贞在一起了，在来到抗大后的一次篝火晚会上，彭登科用英文真挚而大声的向苏贞表达了自己的感情，然而苏贞却告诉彭登科，在死亡和牺牲面前，谈爱情太奢侈。
郑大龙的女儿小燕子因失去母亲对苏贞产生依恋。在鲁艺读书的王新语创造了以苏贞和小燕子为题材的话剧，令苏贞和彭登科产生误解。
为了扩大根据地，党中央组织了工作队到边区进行减租减息。彭登科想冷却下自己和苏贞的感情，主动要求参加工作队。苏贞想弥补自己和彭登科的感情裂缝，也跟着前往。贺家堡的土改工作异常艰苦。彭登科与苏贞、纪队长同顽固派斗智斗勇，揭发顽固派嫁祸八路的诡计;对人民群众耐心引导，教化大财主贺宝善推行减租减息的政策。彭登科的才学得到了贺宝善的认可，贺宝善同意施行减租减息政策。
然而，由于彭登科和苏贞的一时疏忽，贺宝善遭到了贺老七的伏击，为了救彭登科和苏贞，纪队长壮烈牺牲。
彭登科和苏贞都不能原谅自己，两人的情感也因为纪队长的死暂时画上了句号。