西安城，前往延安的中转站。由于是学校地下党组织的安排，苏贞在这里很快通过了政审，并留在办事处帮忙。然而，不久之后，苏贞却在街头邂逅了追她而来的彭登科，而彭登科等人却又误入国民党招兵站，苏贞义无反顾的救出了他。同时在场的好友倪斐，也对彭登科为苏贞眼里流露出的真情，内心一震。
重逢的喜悦很快被迎面而来的艰难冲淡。因为彭登科的出生，政审科长严冬山迟迟不为他放行。眼看着苏贞即将前往延安，彭登科又急又气，但是不论如何，他只能在尘土飞扬之中与苏贞渐行渐远的身影挥泪告别。
难熬的日子折磨着这个涉世不深的青年人，所幸之前彭登科结识了王新语。因为遗失引荐证明，王新语同样也滞留在西安，爱好文艺的他，在来到西安后，倍感蹉跎。
带着各自的心思，彭登科和王新语决定自己去延安。然而不料想，他们半路被抓进了贺老七的山寨。贺老七想从他们身上榨出钱财却不得，便想杀了他们，幸得贺老七夫人秦春相救，彭登科答应带秦春一起逃出，却终因为情境凶险，未顾及秦春，自己和王新语逃到了延安。
带着悔恨的彭登科，终于和苏贞相逢于延安。彭登科却因为心中对秦春的愧疚一直惴惴不安。苏贞安慰彭登科，并赠送他自己手工缝制的军装。
彭登科为了让苏贞喝上咖啡，又去小山村寻找羊奶，却不想严冬山在彭登科寻找羊奶的小山村发现了敌人电台电波。虽然很快彭登科被排除了嫌疑，但他不愿如实说出逃离贺老七部队的真相，令严冬山产生了联想。