灵芝整日闷在屋里，茶饭不思，秦氏看出了异样，陆府上下不免又担心起来。
陆夫人要去蒙古省亲了，天恩忽然觉得，母亲走了，自己会不会自由一些呢?果然，天恩终于来到了小客栈，见到了水姑娘。两情缱绻，万语千言。两个人似久别重逢，水姑娘也欢快了许多。后来两个人就去了西山，水姑娘一路劳累，病又加重，天恩送水姑娘去了医院。吴妈打工回来，发现水姑娘不见了，四处寻找，还是店小二说看见陆公子带着水姑娘出去了。吴妈心急火燎，只得来到陆府寻人。
陆府也找不到天恩，急得老太太心如乱蚁。少奶奶灵芝也病情加重，听说天恩又是不守禁令跑出去厮混，全然不顾自己一点一滴，更是悲从心来，引发了胎动、早产反应。陆府上下已无人手，只听见丫鬟们跑来跑去传着不详的消息。中医生来到家里，诊断说少奶奶的病十分危险，需去西医剖腹方可保住大人，可正在紧急调车之际，灵芝已经合目西去了。
天恩出走匆忙，身上无钱，写了封信着人送到茶园找荣安借钱应急，荣安才知道天恩所在。荣安在医院里找到了天恩，此时天恩痴痴地抱着水姑娘说着亲密的话，可是水姑娘已经毫无反应了。荣安急忙喊起了医生……
灵芝的离世让老太太彻底躺倒了，而此时的陆天恩却仍在医院里沉浸在对水姑娘的哀思中，直到大顺匆匆赶来，举手要打他，才唤醒了恍惚的陆天恩。家庭的变故让陆天恩觉得一切都是自己惹的祸，他瘫倒在堂前，不知所措。只有奶娘秦氏，成了他此时唯一想见到的亲人。
秦氏修书回家，告知陆府发生的一切。老太太病重，秦氏的丈夫秦约表示要和女儿亲至陆府，因为陆家对秦家恩重如山。秦燕笙对皇亲国戚素无好感，认为那里腐败没落，但既然陆家遭难，父亲执意要去，自己就陪同前往，反正又不是呆一辈子。
陆夫人从娘家赶回来，老太太病情已有好转，不幸中的万幸。但是天恩却彻底病倒了，大多数情况都是一个人呆坐在床榻上，形容枯槁、眼神呆滞，无法做一件事情。倒是老太太好多了。陆夫人代她进宫给瑾太妃请安，还带来了宫里的大好消息。给皇上选后的事情初步已经定了，皇上快要大婚了。
陆夫人看望了老太太，才腾出工夫去看亲家母。金夫人已经搬到了一间小屋里，家道中衰，是吗办法的事情，金夫人求陆夫人鼎力相助，送儿子金玉伦出洋读书，了却先夫的遗愿，陆夫人满口答应。
可是，金玉伦送别陆夫人的时候，却对陆夫人说他不想出洋了，因为家里出了更大的变故，掌握着家里财政大权的陈管家，把出卖府第的一大笔款子拿上，卷款私逃了，因为怕伤及母亲，金玉伦谁也没敢说，这下别说留洋，就是家里的吃饭钱，怕是都很紧张了。
陆夫人赶紧告诉了陆老爷，不想陆老爷只是要夫人筹措钱财送给妹妹度日，就甩手走了。老太太病了要钱，少奶奶发丧要钱，儿子还病在床上，陆夫人难过又气愤。
秦约父女到了京城，又去了那个客栈，店小二还记得燕笙，赶紧安排了房子。燕笙向店小二打听上次来时店里生病的唱大鼓的姑娘，小二的回答让燕笙大吃一惊，随即感叹起来。心知肚明的秦氏赶忙支开了燕笙。
老太太好了许多，一心惦记着孙儿，丫鬟知晓给天恩，天恩挣扎着过来给老太太请安。天恩见了老太太，一下子就扑在了奶奶的怀里，嘴里说着悔意，祖孙二人的情感交融在了一起。
燕笙和父亲来到了陆府，秦氏出来迎接。这里其实是燕笙的出生地，她打量着这里，别是一番滋味。
秦氏一家拜望陆老太太的时候，陆家一家在旁。天恩看见燕笙，发现从前曾经见过她。几个月前，他去小客栈看望水飘萍的时候，有一次他因为脚步匆匆，把燕笙手里的书碰掉了。燕笙大方活泼的性格让老太太很是喜欢，让拘谨的天恩也多少放松了一些。老太太让陆夫人带着燕笙去看看老房子，燕笙却提出还要看看父亲一直提起的陆家藏书的地方，清平阁。老太太知道燕笙是个喜好读书的姑娘，更是喜欢，马上指派陆夫人带她去，不想燕笙却说，不必烦劳夫人了，我和天恩也是旧识了，就让他带我去吧。陆夫人还有些担忧，天恩却满口答应了。两个人走出来，天恩说羡慕燕笙的勇敢，在老太太和自己额娘面前说话居然那么轻松。燕笙说在亲人面前说话就应该这样放松啊。天恩从来没有如此放松，对燕笙充满了新鲜感。一路欢笑着，他们前往清平阁。
清平阁的书让秦燕笙震惊，她转瞬间就沉浸到了书里，甚至都忘记了陆天恩的存在。陆夫人瞥见了天恩和燕笙的亲近，不免有些忿意。但看见天恩一见燕笙就活泛了起来，却又有些担心起来。
陆夫人仍在操心着金夫人家钱款被卷走的事，秦氏一家的午餐就由天恩作陪了。天恩和奶娘自有一种难以名状的亲情，又新近熟识了燕笙，各色菜肴都是他精心点定的。没了父母老太太在身边，天恩也活泛了许多，这顿饭让他自如了起来。
为了金夫人家的事情，陆夫人去宫里拜求了瑾太妃。瑾太妃答应帮忙说与皇上，但又劝陆夫人别抱希望，毕竟时事变了，就是宫里丢了东西都找不着呢。陆夫人还没回来，金夫人家的侍女涟漪就跑来陆府报信了，金家的侧福晋们联合起来堵住了金家的大门所要卖房的钱款，金玉伦一己之力，已经抵挡不住了。大顺和秦氏急忙要赶过去声援，没想到天恩也要同去。大顺劝他顾及身体，天恩说那也是我的姑妈，是灵芝的母亲，我一定要去。金夫人在这当口才知道钱款已经被人卷走，她震惊之际，身体已经撑不住了。天恩等人即时赶到，天恩看到金玉伦已经口吐鲜血倒在门旁，遂挺身而出，说自己一定帮忙解决，闹事的侧福晋们这才偃旗息鼓了。
安顿了金夫人家人，天恩说自己回家去凑些银两，他飞也似的跑回家，陆老爷难得地夸他做得对。让他遣自家的账房，先去解金家的燃眉之急。好歹，事态平息了下来。天恩做了件好事，让人刮目相看，连燕笙都知道了，他自己也得意了起来。燕笙认为，天恩是因为自己有了改变，朦胧中有了初恋的感觉。可是，第二天就传来了金夫人吞金自尽的消息，刚刚为岳母尽了点责任的陆天恩惊呆了。
瑾太妃召见金玉伦，对家庭变故示以哀思。她让玉伦进宫当差，给皇上伴读，还说让天恩也来。陆夫人很是欣喜，觉得儿子从此有了前程。可陆老爷听了却大发雷霆，说无论如何也不能去掺合皇上的事，这让陆夫人怨忿异常。
陆府事多，不便打扰，燕笙和父亲离开了京城，临行前她给天恩留了封信，对他危难时刻勇于担当给予了肯定了赞扬，这让天恩兴奋异常。他破天荒地来到清平阁，给燕笙写起了回信。
老太太好了些，操心起陆家的事情，天恩的前程未来也不免被提及，老太太经此磨难，心下觉得是自己乱点鸳鸯谱的责任，便自己说不再管事了，以后个人的事就个人处理，天恩有事，要多和父母商量。
陆夫人听惯了老太太的，忽然没了主心骨，倒有些迷茫和失落。她和陆老爷常常是意见相左，靠着老太太垂帘听政，才有了腾挪的余地。老太太说不再管了，第一个不利的是她自己。天恩倒私下有些高兴，毕竟，可以有一点自己的权利了，但他表面上不能高兴，只能装作无奈地点点头。陆正波也郑重其事地对儿子说，官场险恶，陆家今生应该远离，但母亲却说，陆家已经坐吃山空，你不入宫做事，还能游手好闲到什么时候?陆天恩在两难中难以抉择。
秦燕笙终于再次来到北平，她是来考师范学堂的。陆府早就知道了她的行程，天恩来到车站接了她。天恩有机会剖白自己的往事和心境，燕笙体察到了他的纯真和善良，此时的天恩，在燕笙眼中，呈现出了可爱的一面，燕笙的心开始向他靠近了。
此时的皇宫里，溥仪正向自己的老师庄士敦抱怨着。婚事自己做不了主，十足的一个傀儡。庄士敦好言相劝，并鼓励溥仪广纳贤良，等待机会，大展宏图。庄士敦还推荐了郑孝胥入宫，皇帝非常高兴。
燕笙因为不喜欢陆府这样的深宅大院，她选择了住在客栈里。这个不经意的举动却让天恩多了心。他认为是燕笙不喜欢陆府，不喜欢他这样的人才不愿意住进府内的，闷闷不乐地整个一天都发起了呆。秦氏去劝慰，说燕笙要考试图清净无人打扰才住在府外的，天恩才高兴起来。
老太太康复了，秦氏正式向陆夫人提出要回湖南老家，陆夫人出于不愿意她和天恩走得太近，也就同意了。可天恩却闹了起来，死活不让奶娘走。老太太也知道了，把陆夫人训斥了一顿。
溥仪活得郁闷，想把辫子剪了，可太监大臣谁也不敢做主，都说这是大事，要不等到皇上大婚以后吧?皇上只能继续郁闷着。溥仪只能在宫里打着自己的如意算盘，他准备大婚后就召郑孝胥等进宫议事，为自己的亲政增加砝码。
玉伦来陆府告知皇帝准备重用亲信的想法，陆老爷再次教导天恩，不要进宫，不要参与复辟之事，要做个俯仰无愧天地的人。