鸿门宴
项羽军队来迟一步，刘邦已驻军函谷关，项羽突破守城将士的阻拦，强行进城。鸿门。项羽等人在帐内议事，内线曹无伤差人送来密信，范增认为刘邦极有窃取帝王的野心，应尽早铲除，项羽听后决定出击。项伯为报救命之恩连夜通知张良，张良不肯自己逃命，拽着项伯去找刘邦。
次日，刘邦、张良、樊哙去见项羽，范增事先对武将作了布置。项羽和刘邦很快化敌为友并大喝起来，全然不顾当下的局势。一旁的范增急了，出帐与项庄商议用舞剑刺杀刘邦，樊哙见张良出来，知道形势不妙便冲进帐内，一番言辞。刘邦借故方便，幸而脱险。范增见项羽错失良机，气极而去。
西楚霸王
鸿门回霸上的路上，张良遇见受到韩王孙之托前来找自己回去的西门雁，西门雁非但没有说服张良，却被张良带回了霸上。经过和刘邦一夜的长谈，张良决定和西门雁回去。他们来到西门云墓的坟前拜祭，后又在阿房宫里听见四处传来哭喊声，原来是项羽派人“清理”皇宫，西门雁好好教训了他们一顿。
阳萧条落魄，张良再次决定留下，帮助刘邦重整大业，拯救黎民。西门雁在回去的路上遇见了韩信，韩信诉说了自己在项羽门下很不得志，西门雁建议他去投奔刘邦。病中的范增建议项羽自封为王，并打发刘邦到巴蜀去当个小王。刘邦得知后愤怒异常，军中将士纷纷建议刘邦和项羽拼了，只有张良给刘邦出了一个好主意。
火烧秦宫
项伯说服项羽把汉中交给了刘邦，范增不顾重病劝说项羽并献计把张良从刘邦身边分开。韩信投靠韩王孙，张彪从中作梗。无奈之下，韩信只得去投靠了刘邦。
西门雁建议韩王孙先和刘邦结盟再称王，韩王孙表现出了少有的睿智和志气。项羽放火阿房宫便离开咸阳。西门雁洞悉出项羽册封“韩王”必定有诈，但是韩王孙却执意要去见项羽。虞姬病了，项羽专心照顾，无心天下。
进退两难
项庄和何干来到韩王孙下榻的宾馆，借封王之事让他把张良召回彭城，西门雁明白其中的算计，便赶快差人去给张良送信。
项庄猜测精明的西门雁可能会坏了他们的计划，便叫人暗中劫下密信，又派人假借送花之名牵制西门雁。西门雁和张彪以计还计，巧妙的化解了项庄的险恶用心。
早已气急败坏的韩王孙听了西门雁的建议，便去找项庄。项庄同意帮住他早日成王，还说向项羽请求赐他美女，但必须答应自己一个条件。
火烧栈道
本打算连夜启程的西门雁看见韩王孙喝的不省人事，便叫张彪先走。韩王孙酒醒后向西门雁说出了自己用她去和项庄交换王位的决定，西门雁愤恨离去。
准备去城外和张彪会和的西门雁，半路上碰见早已等到多时的何干，得知张彪已经被擒。二人展开激烈交锋，正当西门雁乘胜追击之时却遭到暗算，海姑突然出现，不仅打跑了何干等人还救了张彪。
刘邦的特使和西门雁的密信几乎同时到了汉中王府，张良看信后认为迷惑项羽的机会来了。张良和刘邦依依惜别。客栈里，张良和韩信不期而遇，二人彻夜长谈……
离楚归汉
渡口，张良和西门雁一番长谈。西门雁早预料到自己和张良追求不尽相同，独自一人忧伤的离开了。当张彪说出韩王孙和项庄的交易时，张良立刻策马急追。
羽在宫中夜宴群臣，韩王孙表示出了对项羽的强烈不满，被一武将当场用酒杯打死。张良费尽心思的来到了项羽宫中，范增感觉张良来意蹊跷。
由于丢了张良的推荐信，韩信被汉王府的卫兵拒之门外，无奈之下只得去招兵营。不得志的韩信与士兵们聊起自己对刘邦的看法，被人以“诽谤汉王罪”抓了起来。夏侯婴将此事禀告刘邦，一旁的萧何决定去会一会这韩信。
暗度陈仓
张良在韩王孙的墓前为其守灵。萧何追到了壮志未酬而逃跑的韩信，并保证刘邦一定会重用他。刘邦府内，萧何建议刘邦只有择吉日、斋戒见礼才能留住韩信这个天赐良将。阅兵场上，韩信以统帅三军大将军的身份接过刘邦的将印。
项羽等人商量对付齐国讨伐之事，范增认为张良“镇压田荣”的建议是帮助刘邦的计策，项羽遂命章邯监视刘邦。自己率兵东进。
韩信认为此时正是刘邦打出汉中的绝好机会，便明修栈道，暗度陈仓，从一条山间小路潜到陈仓城下，熟睡中的守将章平慌忙应战，韩信在大雨中指挥军队，取得了胜利。
水淹废丘
陈仓失守、废丘告急。范增察觉出张良的用意，就派何干去除掉他。亏得王成身边有张良的内线，张良等人才顺利逃出彭城。捡了条命的何干穷追不舍，在山林中与张彪等人厮杀起来，眼看何干的刀逼近张良，树林中射出一支弩箭，将何干射死。范增向项羽建议撤兵遭拒，失望之极，告老还乡，不幸在途中病故。势如破竹的刘邦军队巧妙的攻陷了废丘，章邯自尽。张良在途中病倒，西门雁暗中寻访郎中并请其出手相救。