二世登基
张良隐居在乡间，西门雁和张彪终于找到了他，他们分别已经五年了。为了少主韩王孙，张良有意躲避西门雁，但西门雁对韩王孙根本没有好感，心中只有张良。这时，门外传来孩子叫爸爸的声音，西门雁疑惑地朝门口看去，见张良竟然已娶妻生子，非常伤心，夜间悄然离去。阎乐回到咸阳，禀告赵高，胡亥：“扶苏、蒙恬已除，但秦娥知道那份诏书是假的。”赵高说：“只要胡亥登基做了皇上，手里有权，假的就是真的。”
公元前210年，秦始皇入土安葬，后宫嫔妃全部殉葬。胡亥登基称帝，大肆诛杀兄弟姐妹。秦娥赶来，救出胡亥七哥之子启仁。始皇已死，如果扶苏继位，张良本拟继续隐居。胡亥登基后，赵高篡权，暴政变本加厉，张良准备再出江湖。
胡亥命李斯增调刑徒，继续扩建阿房宫。李斯反对，认为有十点不妥。胡亥犹豫不决，赵高趁机进谗。沛县县衙，县吏萧何请刘邦帮忙押送一批刑徒去咸阳。
义释刑徒
刘邦到樊家狗肉店托连襟樊哙照顾家小，然后和差役押解刑徒登程。一路上，刘邦费尽心机，运用各种手段，仍无法阻止刑徒逃跑。当逃跑人数超过定额时，刘邦知道回去已是死路，索性卖个人情，将所有的刑徒全都放了，自己也准备逃之夭夭。差役不依，要刘邦自己回沛县向县令说清楚。刘邦拔剑，双方动起手来，刘邦被打得昏了过去。
有些刑徒感念刘邦的好处，围攻差役，差役吓得溜走了。有个刑徒的情人名叫小飞娥，是个极有胆识的女孩，她认为刘邦是个有头脑、有手段、有气度的人，便说服了几个逃跑的刑徒，回来跟随刘邦找一条出路。
天将大乱
芒砀山中，刘邦苏醒。周昌、王进、小飞娥等聚集在刘邦的身边，拥戴他为大哥，待机起事。差役逃回沛县，县令大惊，将刘邦妻子吕雉及儿女抓到狱中，逼刘邦自首。
萧何、樊哙、任敖、曹参、卢绾等用计救出吕雉及子女，由周勃送到芒砀山中。夜，一条白蛇向刘邦女儿游来，被刘邦斩为两段。
公元209年7月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，声势强大，号称“张楚”。李斯收到告急文书，急报胡亥，胡亥耽于玩乐，不以为意。李斯气氛之极，赵高趁机再次追谗。张良在下邳乡间闻讯，联络韩王孙，准备起事。
斩蛇起义
“张楚”起义军攻城略地，逼迫咸阳。告急文书雪片般飞来，赵高、李斯互相攻讦，秦廷慌乱。少府章邯自告奋勇，愿意率军平叛。胡亥封章邯为讨遂大将军，授权组军，奔赴前线。
芒砀山中，阿四借刘邦斩白蛇之事，编织“赤帝子斩白帝子”的谎言，神化刘邦，为起事做准备。
沛县形势告急，负责守城的县尉荣琪奔丧未归，萧何趁机说服县令发出赦免令，高兴地带队伍下山。
县尉荣琪奔丧回来，得悉章邯已大败张楚军，便劝县令改变主意：先以通贼谋反之罪逮捕萧何、曹参;再在城外设伏，诱捕刘邦，然后向朝廷报功请赏。
一掷巨鼎
刘邦带着队伍，与萧何、曹参、任敖、樊哙等里应外合，拿下沛县，杀了县令、县尉，于公元前209年9月宣布反秦。
西门雁、张良等准备拥立韩王孙为韩王，起兵灭秦复国。韩王孙胡搅蛮缠，一定要西门雁嫁给他，方肯出山。西门雁愤然离去。
项梁在兵中招兵买马，准备起事。其侄项籍喜得乌骓马，并邂逅虞姬，拉开了一场生死恋的序幕。
先发制人
公元前209年，项梁与项籍杀了会稽郡守殷通，宣布起义。项梁自任将军、兼会稽郡守，任项羽为副将，率江东子弟八千人，渡江西进。
秦将章邯在陈县大破“张楚”军，陈胜被其车夫庄贾杀害。张良原准备投奔陈胜。陈胜兵败，张良举棋不定。左右劝其自立为王，张良认为自己缺乏王者之气，只能帮忙出谋划策。赵高收到章邯的捷报，见局势平稳，又欲算计李斯。
李斯之死
秦二世胡亥终日玩乐，不理朝政。赵高拜见李斯，以关心江山社稷为名，劝李斯与右相冯去疾，大将军冯劫联合上奏，进谏胡亥应以国事为重。胡亥不悦。赵高诬陷李斯等结党营私，图谋不轨。
李斯等被逮捕入狱，屈打成招。冯去疾、冯劫自杀。胡亥派人到监狱了解真相，反中赵高圈套。公元前208年7月，李斯被腰斩，灭三族。张良率众，想投奔景驹。赵高拉拢太医，为后面的阴谋做准备。
指鹿为马
赵高“指鹿为马”，将秦二世玩弄于股掌之上。刘邦欲取汜水，误中雍齿之计，险遭不测。幸遇张良识破骗局，方得化险为夷。