唐太宗李世民(鲍国安饰)宠幸才人武则天(刘晓庆饰)，发赐名武媚娘，自此媚娘常得皇上宠幸，李世民一心欲废太子承干，立四子李泰为太子，遭到群臣非议，此事只得暂时搁下，太史令李淳风观察天象，见太白金星，谓此为天示凶兆。又查卦书，书中隐示“唐三代后，女主武王”此兆引起李世民警惕之后，媚娘失宠。李世民面谕王公公，若媚娘有孕，则除掉。
李世民(鲍国安饰)狩猎，宰相房玄龄犯颜进谏，劝皇上勤理朝政。世民纳谏，并将高阳公主(马丽饰)下嫁房玄龄之子房遗爱。媚娘几次去见徐才人(李建群饰)，欲探知自己为何失宠。徐才人见皇上依然思念媚娘，劝媚娘下就御前侍女，媚娘从之。 太子承干私养娈童，皇上盛怒欲废太子，长孙无忌(刘毓滨饰)怕起内乱而力阻。承干进谏皇上，言欲让太子位，皇上大悦，反勉劝一番，李泰觊觎太子位已久，再次受挫。
高阳公主(马丽饰)因恋上一和尚搬入草庵，作为补偿，她要父皇将武媚娘转送房遗爱，媚娘(刘晓庆饰)表示愿留在皇上身边，太宗从之。 太宗忆起一个乳名李武娘的官员，疑太白金星之灾兆示的是他，将其贬为剌史出京。武媚娘因此解脱并升为侍女头领。皇子李治(陈宝国饰)因暗恋武媚娘频频进宫，之因媚娘是皇上宠幸过的，难以如愿。 承干怕太子位不保，欲弒君篡位，再除李泰，李泰得知后，决定坐待承干弒父后再讨逆为名除承干，不料承干谋反事泄，被贬为庶人。太宗欲立泰为太子，泰虚意推托后表示，自己当太子后不立太孙，死后传位给李治。
高阳公主(马丽饰)代李治(陈宝国饰)送媚娘美玉以示爱慕。长孙无忌(刘毓滨饰)察得李泰欲阴谋篡位而禀报皇上，使太宗(鲍国安饰)决心立李治为太子，高阳公主偷情之事败露，太宗杀和尚，逐公主永世不得进宫，李治替公主求情，太宗不允，并授治君王之道，赐萧妃(于惠饰)给李治。 高丽犯新罗，因李治本性懦弱，年事已高的太宗只得亲征高丽，留李治监国。徐充容告诉武媚娘，皇上答后出征回来再封媚娘为才人。李治恋媚娘欲去后宫，王公公(武力平饰)不敢从。而后太宗出征高丽大败，元气大伤。
太宗(鲍国安饰)回朝后，病体每况愈下，承干的死讯更加雪上加霜，太宗自知不久人世，将李治托付给长孙无忌(刘毓滨饰)和褚遂良，并将战功卓著的李世绩(吕齐饰)贬为都督，限即日出京。支开众人后太宗谓李治(陈宝国饰)，李世绩一生忠心事君，此次被贬，我死后他若不服，可杀之。若无不服，你可将他召回，他必感激你而效忠于你。唐贞观二十三年，太宗李世民离开人世。 李治登基，按先帝遗诏，武媚娘(刘晓庆饰)被送感业寺削发为尼，李治爱莫能助，答应日后一定接她回来。萧淑妃(于惠饰)仗着皇上专宠，怂恿皇上立己出的皇子素节为太子。长孙无忌指出萧妃有觊觎皇后位之意，王皇后(郑爽饰)失宠又无子嗣，担心被废，求助舅父中书侍郎柳氏。