在一次抢劫日军粮食的战斗中，游击队遭到日军埋伏，山猫把生的机会留给了蒲地流，并拜托蒲地流帮他完成他的两个心愿—— 一是找到姚岚儿，把自己最真诚的爱带给自己心中的女人;二是，后悔当年答应老刘家借种一事，觉得自己愧对新娘子菊花，托蒲地流带点钱给菊花，希望菊花能原谅自己。山猫壮烈牺牲了，蒲地流被解放军救起，军中唯一一个懂医的女兵就是当年曾经被蒲地流从土匪手上救回来的山杏，为了救蒲地流，山杏决定冒死进县城弄药。芷江县城里出了个红得发紫的妓女——沅州之花，原来这沅州之花就是姚岚。她亲眼看到了自己心爱的男人山猫的人头高高悬挂在城门楼上。她知道命运又一次让她独自一人去走那条复仇之路了，她把对山猫的爱深深的埋在心里，重振精神，为了找到杨白狼报仇，她用自己的身体作武器，接近一切可能和土匪有关系的人……
沅州之花看上给日本鬼子当保安队长的蒲白干，风情万种的沅州之花彻底迷倒了蒲白干。在日本浪人虏走沅州之花后，蒲白干不惜杀死日本人，带着沅州之花重回匪山。在山杏的精心照料下，蒲地流很快康复了。由于叛徒出卖，游击队行踪被日本人发现，山杏被捕，在敌我力量悬殊的情形下，蒲地流与游击队长配合，大胆实施了智取，不仅救了山杏，还把一批被日本人俘虏的国民党飞行员一起救了出来。有勇有谋的蒲地流得到大家的称赞，而此时的山杏已经不自觉地在心底滋生出对蒲地流深深的依恋。只是蒲地流心里再也装不下这么多的儿女私情。日本战败，国共战争打响了。刘半仙在利益诱惑下，开始学习电台操作。由于从小跟随蒲地流习武，刘老卒在部队里很快当上了国民党团长。一直为刘老卒和蒲地流担心的张正英听说后欣喜不已，立即起身到县城见老卒，不料遇到宪兵队的人。张正英因不堪污辱，一头撞死在县衙门门口的石狮子上……