白色恐怖笼罩了上海，阳翰笙田汉都先后被捕。革命文艺该走向何方，赵丹苦恼着，彷徨着。
聂子来向阿丹告别，他马上要去日本留学。临行前，他将《义勇军进行曲》的初稿赠送给了赵丹，答应到了日本后，就把完整的曲谱寄回来。
金山又来找阿丹，他要再成立一个上海业余剧人协会，公开的在社会上活动。剧协排的赵丹分集介绍 第一出戏，就是世界名著，易卜生的《娜拉》。老魏、蓝苹都加入了这次演出。
叶爸爸被传染上肺炎，需要大量的救命钱。小叶正式参加了剧团演出，以挣钱养家。朋友们的慷慨资助，让小叶和阿丹感动万分。但是，阿丹的大手大脚又使得关键时刻的钱总是不够，阿丹终于决定以大明星的名义到银行去贷款。贷款到期还不上，法院来了传票。关键时刻，又是朋友们帮助阿丹解了难。
赵丹、顾而已、唐纳三对恋人，要在西湖举办集体婚礼。
阿丹和小叶孕育着自己爱情的结晶，阿丹也接到了自己赵丹分集介绍 第一部具有真正意义上的电影剧本《十字街头》。
阿丹在戏里自己演自己，新星白杨出演女主角。十字街头开拍了，赵丹投入到新的创作中。导演沈西苓，放手鼓励演员的自由创作。阿丹表演起来如鱼得水，得心应手。
这一年，赵丹在电影戏剧舞台上都获得巨大成功。电影十字街头得到观众的欢迎，话剧《罗密欧与朱丽叶》《大雷雨》也都取得不凡的成绩。而最最让他高兴的是喜得千金，最亲爱的女儿降临人间。
袁牧之写就了一部反映被社会抛弃的最底层人物的电影《马路天使》。女主角周璇质朴真实的表演征服了在场的所有人。《马路天使》使赵丹在斯坦尼现实主义体验的艺术道路上迈出了赵丹分集介绍 第一步。
有人来抓周璇，关键时刻，阿丹等朋友们靠自己的演技救出了璇子。