怀玉因帮助一位得罪军阀的朋友遭到追杀，为求退路，在朋友史仲明的帮助下，怀玉匆匆逃亡上海。临别时，怀玉含蓄地向丹丹表露了情感，也表示要退出和志高与丹丹间的感情纠葛，丹丹痛彻心扉的哭喊，使志高明白了自己在丹丹心里是无法与怀玉相比的。
30年代的上海，和北京相比，就是另一个眼花缭乱、光怪陆离的世界。歌舞娱乐电影空前繁荣，几乎引领着世界的时尚潮流，报纸、杂志、电台等媒体的力量也迅速膨胀。路新生也进入上海传媒界，要大展一番手脚。
初入上海有些自惭形秽的怀玉迅速给自己鼓起勇气，他不言输，在这片他完全陌生的土地上，他相信自己会成为最棒的角儿。
“罩”着怀玉、请他在上海演戏的，是上海滩的黑道老大金啸风，史仲明的老板。那是一个如同老虎一样让人产生寒意的男人。金啸风在娱乐业和媒体的势力遍布上海，暗中还做着许多不为人知的生意，令人闻风丧胆。
但怀玉似乎并不太惧怕这个男人，甚至还在无意间重重地刺伤了金啸风——偶然的机会，怀玉认识了一个叫段娉婷的女人，她是一个电影明星。段娉婷爱上了怀玉，怀玉也如同做梦一般被这个美人吸引、搅动，无法自拔。他不知道，这是他为自己藏下的一把刀——这个女人，是上海滩老大金啸风的女人。
金啸风的自尊被这个戏子伤害，怀玉不得不离开舞台，生活布满危机。幸而段娉婷对怀玉的爱，使得怀玉得以踏入影坛，在风云正起的上海电影业，崭露了头角。
丹丹决意离开北京，到上海寻找怀玉。看到的却是怀玉和一个大明星亲密无间的样子。怀玉无奈要丹丹回京，倔强而绝望的丹丹却暗自选择了另一条道路——为了报复，为了尊严，她辗转认识了金啸风。丹丹的面孔让金啸风恍如隔世地想到自己的初恋情人。他被心底一种温暖的情感左右，答应着丹丹的一切要求，将丹丹捧红了。
漩涡的中心，彼此纠缠的人物都到场了：迷乱而努力成名的怀玉、高傲却也孤单的段娉婷还有因绝望而变得冷漠的成为当红明星的丹丹。还有一只搅动他们命运的手——金啸风。他把丹丹捧为“土布皇后”成名之后，开始支持她演电影，收购了怀玉段娉婷所在的电影公司妄图挤垮他们。他们之间，上演着一场势均力敌，剑拔弩张的恩怨较量。各界媒体纷纷对准了这场较量中的每一个重量级人物。