军调小组工作结束，瞿霞来到了哈尔滨看望立青和林娥，她劝二人要过正常的情感生活。
立仁回到上海筹措军费，对国民政府恶劣的经济形势大发牢骚，杨廷鹤则为正在东北战场上较量的兄弟俩而矛盾着。
因为编排、表演了进步的文艺节目，正在上海戏剧学校读书的立秋被抓进了警局，立仁前去协调放人，遇见了已任警察局长的旧相识周世农。周世农同意释放立秋，但要求立仁帮助他运输黄金到东北炒卖。立秋对立仁的营救并不领情，直言向往解放区的生活。
解放军部队炮弹奇缺，立青向军工代表下了死命令，要求一个月内制造出日式炮弹。立青住进了军工厂，他帮留用的日籍技术人员提高了生活待遇，还立下军令状。在他的指挥和协调下，军工厂终于克服技术难题，成功研制出炮弹。
炮弹试制成功，立青高兴得喝醉了，他幸福而甜蜜地在林娥怀中睡去。
辽沈战役打响，解放军先打锦州的方针已定。立青安排后勤部队悄悄地运输部队物资，以隐蔽我军的战略意图，而在空中，两方的情报战开打
国民党在哈尔滨安排了潜伏的电台小组，代号357。为了准确获知解放军到底是先打锦州还是先打长春，立仁下令启用357，然而357刚被唤醒不久，林娥就发觉并抓住了潜伏特务。
上级安排立青配合林娥利用357向国民党传递假情报，以迷惑对手，为解放军攻打锦州的战略部署争取时间。立仁误信了立青精心设计的假情报，令国民党军方始终判断不出解放军的战略意图，贻误了战机。解放军顺利完成战略部署，以排山倒海之势进攻锦州，国民党军措手不及，立仁勃然大怒。
立青圆满完成了情报战任务，紧接着被调往前线，准备截击廖耀湘兵团。
国民政府腐败导致全国通货膨胀严重，上海物价飞涨，抢购之风愈演愈烈。杨廷鹤得知解放军攻下锦州，不由感叹从此要由担心立青转成担心立仁了。