为了胡雅莉，肖山杀死了宋金城。在他们打算逃跑的时候，机场警卫发觉后展开追杀，仓皇中，肖山独自一人驾着飞机投诚了航校，而胡雅莉则被南苑机场扣押。走投无路的肖山，硬着头皮驾机飞往东北航校。
姚斌的身体奇迹般迅速康复。这一天，“东北民主联军航空学校”正式成立，刘坤任校长，方子明任政委，姚斌任政治部主任，阎铁任保卫处处长，刘雨林被任命为区队长。
众人在讨论姚斌伤势，忽然响起了空袭警报!航校所有武装人员全部严阵以待，准备打一场硬仗。没想到这次的飞机竟是投诚的。正当刘坤准备迎接时，鲁八突然扔出了手榴弹。虽然肖山喊着“别，别开枪。我，我投诚的……”可是已经晚了，一颗手榴弹将飞机炸了个稀烂。投诚的肖山受到刘坤、姚斌、方子明等人的热情接见，让惊魂不定的肖山稍稍安稳下来，随后中央致电欢迎肖山起义，更令肖山受宠若惊。行事莽撞，白白炸毁一架好飞机的鲁八被关了禁闭。在照顾姚斌的过程中，护士兰英渐渐喜欢上了他。
因为上厕所，令刘雨林与肖山这对杀父仇人不期而遇!肖山投诚的消息令文疆恼怒不已，而戴笠批评文疆做事不灵活，逼走一个飞行员，长了共军志气。
在修整烂飞机时，刘雨林手臂受伤，梁敏大献殷勤。在与马二拉聊天时，刘雨林说出了与肖山的杀父之仇……
而这时，肖山竟然吃下了毒药。
李波提醒肖山，航校抓内奸之事与军统有关，这让肖山惊诧莫名。刘雨林在收拾马二拉子衣物时，在他床底发现一个包袱，里面有几颗手雷何一只拆半的手枪，被鲁八撞见……在马二拉子问题上，众人揪住他的衣物上，李波说出马二拉子偷过手雷等东西，并得到战士王二喜的证实。
有军国主义倾向的田中召集航校日军留用人员，意图起义呼应通化地区其他据点，而安井与小野认为这无异于自取灭亡。多次说服无效下，田中等人要挟佐津劝说安井，安井义正言辞的斥责令佐津羞愧。
为查明军械库登记记录，刘雨林冒着这违纪的危险，在六子的帮助下，躲过守卫战士，进入了库内。刘雨林刚拿到记录表，从天窗逃出来时。田中等人杀死守卫，蹿进仓库开始盗取武器。刘雨林屁股还没坐热，门就被阎铁带人抓走。阎铁质问刘雨林为什么要杀死守卫劫走武器?雨林说是为救马二拉子。
佐津良心发现，将写有情报的纸条暗中塞进方子明房间，而章剑却将它当成废纸。幸好，方子明及时发现，逮捕了意图作乱的田中等人……闻到失败的石汝明灯敌人在内奸帮助下，隐匿于航校的某个角落，伺机逃跑……