此时，陈子秋孤注一掷，再度走私鸦片。被郑汉昌抓了个正着，许尔根偷偷放跑陈子秋。陈子秋绑架了杨母，杨母为救少诚，抱着陈子秋楼坠身亡。少诚无意知道叶眉怀的孩子是陈剑锋的，争执中，叶眉跌倒在地，流产了。此时，日本投降了!叶眉被军统派到美国学习。
1949年，成都。国防部的特派员陈剑锋带着新婚夫人小白玉回来督战，而林德胜交了一封刘伯承的密信给少诚，让他策反郑汉昌。林德胜在与军统周旋中，不幸牺牲。田木兰告诉少诚，领导策反工作的是“表哥”。这时，已成为高级密电员的叶眉学成回国。少诚交还30万大洋给司令，告诉他共产党希望司令用这笔钱稳定军心，带领部队迎接解放军到来。司令不肯起义，也不肯出兵。陈剑锋洞悉这一切，用计软禁了郑司令。少诚带领袍哥进山营救，交火中，田木兰不幸牺牲。叶眉亮出自己是“表哥”的身份，让少诚带着司令逃走，少诚协助郑汉昌粉碎兵变，郑司令正式宣布起义。陈剑锋抓到正在发电报的叶眉，正式实行炸毁这座城市的计划。少诚带重兵赶到，陈剑锋见大势已去，点燃了导火索，叶眉在与陈剑锋的搏斗中负了重伤，少诚击毙了陈剑锋，在这场毁城与保城的生死搏斗中，终于共同迎来了解放。