卫国和乐队的兄弟们在地下通道卖唱， 与章卉和海训巧遇。海训这才知道卫国为自己做出的牺牲……
李治平向高明表示在美国搭上一笔大生意，希望大家联手， 高明隐约感到了危险， 他劝李治平收手。李治平威胁高明就范。
章卉的恶疾复发，她知道自己不久人世，并在无意中发现和高明分居已久的杜丽，依旧深深爱着海训，她心中有了主意……
李治平让高明出面给卫国的乐队一个出国演出的机会。其实这是李治平的诡计……机场，卫国和不堪相思之苦回国探亲的马飞不期而遇， 四目相对，千言万语涌上心头， 但两人最终还是选择了默默分离。
乐队准备过关，卫国突然收到暗示的短信，众人在厕所内拆看所有的乐器!愕然发现裹藏的文物字画……
卫国意识到被无辜卷入到一起文物走私的案件当中，他首先怀疑到高明，报警前他决定再给高明一个机会……高明涕泪横流，坦白自己再一次害了朋友，希望在自首前去医院看杜丽最后一眼……其实那条告知真相的短信就是高明所发。
在医院，卫国遇到了马飞，卫国忍不住告诉马飞真相。
马飞毅然冒险去找李治平巧妙周旋，寻找文物走私的证据……李治平知道自己一时不慎上了马飞的当后，为了湮灭证据，他派人绑架了马飞….。
危难临头，卫国和海训，高明三兄弟摈弃前嫌，同仇敌忾，重现年轻时的风采，他们勇探虎穴…最终，在警方的介入下李治平束手就擒……马飞得救了。
章卉过世了，她将自己的角膜献给了海训，让他带着自己继续体会着世界的光明和温暖;杜丽实践着章卉的遗愿，始终站在海训的背后，默默地关怀着他……
高明短暂入狱后， 用崭新的面貌迎接兄弟宽慰的目光……至于卫国和马飞……当一切历尽沧海，终归平静时，他们决定将曾经成为往事的爱情继续进行下去……