董卓的死反而加重了从中央到地方的混乱局面，但各个势力之间的敌我格局也在慢慢演变着——在黄河以北，原本结成军事同盟的袁绍与曹操各自都征服了很多北方诸侯——甚至包括不可战胜的吕布!终于，袁绍与曹操之间的大战爆发了，这就是三国时代的第一场大战：官渡之战，也是一场几万人战胜几十万人的惊人战役。战后，曹操统一了整个北方，旗下夏侯惇、典韦、曹仁、张辽等等英才云集，势力大盛，成为诸侯中的实力最强者。而在长江以东，孙坚之子孙策和孙权经过艰苦的努力，也成为割据江东的一方霸主，并得到了英俊无双、智谋卓越的大帅——周瑜的忠心辅佐，还赢得了太史慈、甘宁等英姿勃发的侠客的赤胆忠心。至于在中原，屡战屡败的刘备三兄弟苦苦不能找到自己的立锥之地，期间还惨遭失散。这时关羽被曹操收留到旗下，关羽却始终不愿臣服，使得极其爱慕关羽之武艺的曹操十分感伤。义薄云天的关羽终于得知了刘备的下落，随即上演了“千里走单骑”“过五关斩六将”去寻找义兄的千古传奇……
终于在荆州团聚的刘备三兄弟有了暂时的栖身之地。由于刘备的仁义和声望，他们从荆州的主人手中和平地继承了这块战略要地的控制权，并经过诚恳的“三顾茅庐”，幸运地邀请到隐居在当地的拥有当世第一智慧的高人——诸葛亮前来加盟。此时，曹操大军袭来，战火蔓延，荆州危在旦夕。而刘备宁愿带领着几十万追随自己的百姓“一日十里”地缓慢逃亡，也不愿意抛弃人民自己快速撤退。这一大仁大义的壮举，为刘备赢得了更高的威望。在逃亡途中，又上演了一幕幕感人的经典故事——张飞当阳大喝退敌，赵云长坂单骑救主等等，至今仍被人津津乐道。