刘金标请出刘总指挥的灵位，这位刘总指挥是刘金标的亲叔叔，是被蒋介石下令害死的。邱胖子说：作为中央军的中将师长肖弋恐怕是过不了这一关了。用这个借口除掉肖弋，是这场鸿门宴的最终目的。气氛凝固了!肖弋看着灵位，他不知道灵位后面布满了实弹以待的打手。刘金标要肖弋给刘总指挥上香，肖弋拒绝了，说明自己和中央军没有瓜葛，自己的前身是陕军。并要和刘金标赌一把，只要自己能三枪打灭三个香头，就是了断，如果不灭，就打死自己，为刘总指挥鸣冤。“啪啪啪”三枪，香头全灭了。刘金标惊呆了……刘金标表示彻底归顺，部队整顿人马随着肖弋作外围警戒。一切都在肖弋的胜算之中。
一个漂亮而质朴的女子坐在肖弋的大堂上，肖弋不屑一顾的打量着这位共产党员，她就是打伤了鲁高发耳朵的洪缨，两人开始谈判，肖弋要洪缨的队伍编入自己的淞沪师，洪缨严词拒绝!肖弋扣押了洪缨!这时候，一个神秘男子来拜访肖弋。肖弋打量来人，来人自我介绍：中共郢中特委书记张铸!洪缨听说上级已经决定把独立大队编入淞沪师，大为激动，难过地接受了任务。在郢城县政府的大堂里，县长武树清正在和日本人周旋，武树清明确地表示：坚决不同意日本人的条件，等着和郢城玉石俱焚!这个时候，彭三香和陈祖彪却各有各的打算。夜晚，陈祖彪和彭三香秘密商议，借此机会投靠日本人。阴险的陈祖彪出了一个一石二鸟的计策，可以除掉肖弋。
洪缨来到淞沪师的司令部，在会议上，洪缨对于肖弋的做法不满，提出异议，肖弋挥袖而去，洪缨被晾在那里，刘金标在一边冷笑道：“洪大队长，第一次军官会议，你就以身试法呀?”肖弋开车来到独立大队，他要带洪缨去打靶。在靶场上，洪缨不甘心，连发数枪，皆中靶心，肖弋端起了机关枪一阵扫射，竟然全中靶心，洪缨心里明白：这是肖弋想让自己服气!但是还是向肖弋投去了钦慕的目光。陈祖彪和彭三香正在密室里筹划着如何把肖弋骗到团防局，押解给日本人。不明真相的武树清听说能请来肖弋坐镇，十分赞同。决定亲自去请肖弋。郢城的广场上，肖弋发表了抗日演说，彭三香和陈祖彪挤眉弄眼，准备实施计划。
结果肖弋忽然决定不去团防局了，而是先去县政府。这使彭三香和陈祖彪的计划全部打乱了。在县政府里，肖弋召见了彭三香，警告他不要当汉奸成为民族的罪人，彭三香一身冷汗的退下了，这时候，陈祖彪早就拔腿跑了。远在山路上等待押解肖弋的日军也扑了个空。夜晚，张铸开会商议除掉彭三香的办法，发动群众要在团防局门前激怒肖弋。肖弋来到团防局分布让洪缨接管团防局的命令，正在这个时候 团防局门口跪满了手捧血衣的老乡，要求肖弋严惩彭三香，肖弋果然大怒，一举拿获了彭三香。肖弋找来了鲁高发，却让鲁高发暗中去放了彭三香。洪缨十分诧异，她气愤地去找肖弋问个究竟，肖弋并不告诉她原因，洪缨真的不明白了……
古贺认为时机成熟，必须要一举消灭肖弋。彭三香满以为已经和日军接上了头，就派遣手下去捉拿肖弋，谁知道正中了肖弋的埋伏，彭三香在广场被刺刀刺死了，群众大称其快!士兵送来了马占奎的急电，原来有一批押送日军物资的船队要路过鹰嘴湖，这是一个很好的机会，第二天，肖弋看了电报，大为振奋，决定要合力一举拿获，命冷山娃去找洪缨准备二十个水性好的战士对付日本船队，在传令的其间，冷山娃差点和洪缨的弟弟水娃子冲突起来，被洪缨制止了。