四道风想将功补过，就去找沙门把大家送出城。高三宝高昕深感亡国之痛，何莫修却相对第三方旁观者的态度。长谷川决定拉拢高家跟沙家。先去拜访高家，大揽其财。
欧阳不放心四道风，怕他再意气行事，决定陪他一起去沙门。被李六野百般刁难，四道风忍气迁就。因为谈不拢，四道风赌气用在沙家的一切换大家的一条生路。长谷川为了收服高三宝，杀害了拉二胡的罗非烟。高三宝深受刺激，一病不起。四道风看到被杀害的罗非烟，发现了高三宝和小何，把他们送回了家。而长谷川已经去拜访下一个要收服的地方：沙门。
长谷川用枪收买了沙门。撤离沽宁之际，老赵决定让欧阳留下，转为地下抗日并发展组织。老赵希望欧阳发展四道风，但是欧阳认为四道风不合适。沙门出卖了欧阳，把四道风骗回沙门。
四道风发现欧阳被出卖，拼死出城相救，路上偶遇带着机枪的唐真搭救。欧阳带领守备团余军与蒋司令与龙文章会合，同时被日军追击搜捕。最惨烈时四道风和唐真赶到，大家合力摧毁了鬼子的坦克。突出包围后，欧阳与思枫及地下组织分别。
蒋司令不堪败辱，自杀而亡。龙文章追随欧阳加入了地下抗日组织留在沽宁。华盛顿吴誓死带领全部下属撤出沽宁。欧阳带领受重伤的四道风，以及龙文章潜回沽宁。三道风顾及家小，不愿加入地下抗日，而投回沙门。唐真用机枪加入地下抗日组织。四道风受伤太重，无奈欧阳求救于高家，高昕义无反顾献血救了四道风。苏醒的四道风也点醒了高三宝。至此，欧阳，四道风，龙文章在沽宁的地下抗战组织四道风正式成立了。
龙文章的母亲从广东佛山来到沽宁找寻儿子，因盘缠不够遂想将一副麻将卖给高三宝，高三宝听说此人是守备军的家属，不忍将守备军全军覆没的消息告知于她，只好不收她的麻将反而还给她几百大洋，并安排她住进旅馆。
欧阳和四道风在战斗中都损失了队员，四道风赌气，欧阳想尽办法哄好了这个任性而好胜的“首领”。
何莫修给美国杂志社打长途电话催问发表文章的事情，得知日本袭击珍珠港，而日本选择在最不恰当的时候攻击最不该攻击的美国，对世界反法西斯联盟来说无疑是一个好消息。何莫修出了电话局后兴奋的往回走，却迎面遇上了潜入沽宁准备袭击日军司令部的龙文章等。龙文章、六品、等化妆成日军混进沽宁，准备用自制的土炸药炸掉日军司令部。龙文章等有恃无恐的闯到司令部门口，装成军官的样子轻松的把放哨的鬼子解决。他们把司令部的大门关紧，阻住了从里面冲出的鬼子。长谷川停止了训话，带着留守城中为数不多的鬼子赶到大门前，这时龙文章安装在门口的炸药爆炸，虽然炸药的威力不大，但足以敲山震虎。被炸的晕头转向的日军从司令部出来，发现此为“四道风”所为。何莫修被突如其来的爆炸惊的不知所措，看到这几个大字后才明白过来，他追上龙文章等替高昕问四道风的下落。却被龙文章等当作汉奸。路上被何莫修救下的龙文章的母亲看到儿子的背影一路跟着他们出城，最终与儿子团聚。郁闷的何莫修回到高家，此时他觉得留在沽宁一无是处，想回美国。