家励因第三者一事失去了不少补习学生。锦秋劝家励开补习社吸纳学生,家励不想有负担而拒绝。锦秋私下替家励印宣传单张派发,成功吸引新学生。家励不欲教成绩差的学生,但锦秋终说服她。
家励发现大部分学生也住公屋,于是四处找地方作补习地点。锦秋积极帮忙,更明言希望二人合作办补习社,家励拒绝。 家励不擅处理人事,差点被地产经纪占便宜,幸得锦秋解围;家励终接受锦秋为合伙人,但条件是锦秋不可干涉她的教学原则。
国柱自与家励分手后终日苦着脸,雅研把Lily的感受向国柱说出,国柱为女儿重新振作投入工作。补习社正式开张,众人高兴到贺。锦秋与家励各司其职,合作融洽。亦单向沛冬表示亦双不喜欢沛冬与家乐太投契,要沛冬疏远家乐。亦双怕沛冬被家乐抢走,终日缠着他,使他不胜其烦。
沛冬终忍不住骂亦双无心向学只顾玩乐,令亦双气愤离去。冬在街上遇上受伤的家乐,自告奋勇背家乐回家时被亦双遇见。亦双为看管沛冬而到补习社补习,更对家励评头品足。锦秋乘机向家励提议改变补习社形象。 锦秋办的“玉女教室”大受欢迎,家励终尝试改变形象及以生动的方法教学。
锦秋决定实现多年来的愿望,重考会考。家励在餐厅内再遇Vincent,二人言谈甚欢,Vincent更主动向家励拿取联络方法。锦秋偷偷安装摄录机在家励的班房内,以便助他温习会考课程。
雅研看见国柱为公司问题而闹情绪,才知多年来两夫妇也没有真诚相对。雅研助国柱解决问题,二人关系反而有改进。新年来临,沛冬、锦秋与大伟度过首个新年,大伟甚为感动。球队拍新年合照时,亦双与啦啦队队员刻意冷落家乐。
家励发现摄录机后大兴问罪,大伟向家励解释,家励得悉后主动替锦秋补课。国柱得雅研相助令展销会可顺利进行,他更鼓励雅研再回社会工作。国柱看见家励的海报,按捺不住到补习社外等候她。国柱见家励身体不适邀她上车小休;锦秋以为二人复合,但家励明言不会。
亦双约会沛冬,但沛冬竟带众人到咖啡店温习,更在咖啡店遇上家乐,令亦双大感不满。亦单要求沛冬哄回爱妹,沛冬不想好友反目只好照做。但沛冬终忍不住向亦双说出对她没有爱情的感觉。亦单见沛冬伤害妹妹,最终两好友陷入冷战。家励在情人节收到Vincent送的花,锦秋为解除心结,鼓励她应与Vincent约会。
大伟安排锦秋往相亲,锦秋拒绝;大伟指锦秋喜欢家励,但锦秋又否认。家励得知相亲之事,特意陪锦秋相亲。锦秋发现相睇对象是位长舌妇,令他哭笑不得。国浩带振兴看国柱的展销会,振兴高兴看到国柱的改变,更误会国柱与雅研已和好。国浩趁机提议把国柱调离杂务科。家励找来家乐与三宝等人作小组讨论,亦单、亦双说话处处针对家乐,沛冬看不过眼替家乐说话。
亦双的朋友代亦双找家乐晦气,沛冬出现把家乐带走,二人也感到互有好感。家乐向家励坦白,家励以过来人身分劝家乐先考好会考才谈恋爱。亦单找沛冬晦气,沛冬更收到亦双自杀短讯,但发现只是恶作剧。亦双见沛冬不理会自己又重施故技,亦单在寻找妹妹时被车撞倒伤及脊骨;亦单竟把一切归咎于沛冬。
沛冬因亦单的说话内疚得只寄情于读书与运动,变得如行尸走肉般。国柱重新得势后想与家励复合,国浩劝兄长打消此念头。国柱找家励时看见Vincent与她一起大感不悦。沛冬在球场上表现失准,大伟与锦秋担心不已。国柱找家励时遇上锦秋,国柱指锦秋多次破坏二人关系,是因锦秋喜欢上她。
日国柱直指锦秋喜欢家励,所以在二人关系间作梗;锦秋才醒觉自己喜欢上家励,更在梦中向家励表白。家励约锦秋见面,锦秋误会家励想问他暗恋之事,但家励只关心他能否考好会考。
国柱的展销会成功后信心大增,向振兴提出新方案;振兴以为国柱已改变对他更为信任。国柱见振兴重用自己,随即展开对锦秋的报复行动。沛冬在球场上乱踢球误伤队友,被锦秋狠狠大骂一顿。锦秋将特训营内拍摄的片段交给沛冬看,沛冬决心振作起来到医院找亦单,但亦单仍不理会他。
家励在街头碰见亦双,见她遇上麻烦把她收留;家励通知亦双父母,得知他们只关心亦单的病情而忽略亦双。亦单不肯做物理治疗,沛冬不肯放弃好友,硬拉亦单到物理治疗室。锦秋向亦单说三人能成为基谨三宝全因团结,而这种力量能克服任何困难,亦单与沛冬终冰释前嫌再次成为好兄弟。
国柱招兵买马成立新球队对付“基谨精神”;他更用银弹把俊曦罗致到新球队。振兴决定把主席之位交给国柱,国浩不满也不能反对。“基谨精神”与国柱的球队作赛,国柱到场观战,被锦秋发现他就是新球队的班主。比赛中有球员受伤,锦秋在没有后备的情况下顶替出场。