两支军队都被饥饿打倒，却仍在斗智。东北营把自己吃剩的野菜下了毒，留给日军。钱保军从古克简嘴里知道了下毒的事，他想去报信，可古克简却死死地看住钱保军。
真圣看着灶里的剩下的野菜心生怀疑。他先让牛老汉吃下东北营剩下的野菜，牛老汉吃了一半没有什么事故。其他日军忍不住了，争相抢着吃。牛老汉突然肚子疼得不行了，躺在地上装死，吃了剩野菜的日军也捂着肚子鬼哭狼嚎。
一色志郎苦苦哀求小山樱子，请她出来慰安，否则日军真要崩溃了。前园真圣一听急了，他拉开枪栓要毙了一色志郎，樱子拦住真圣。她知道自己离慰安的日子不远了。
坂本看出日军的颓废，他要尽快干掉中国的阻击手王老赖，给广成扫除障碍，赶快偷到密码本，结束这场死亡追踪。
东北营进入死亡之谷，钱保军利用一具国民党士兵的尸体，制造林中闹鬼的恐怖气氛，夜里他又装作死去的张万银鬼魂附体，吓跑了古克简，成功夺到箱子，不料他这一闹却惊动了东北营的士兵，他再一次前功尽弃，暗骂自己聪明反被聪明误。
东北营路遇一个荒村，房子里面整齐得躺着一排殉国的远征军官兵遗体。军部秘书朱红突然发疯般地扑到一具男尸上嚎啕大哭，原来那人是朱红的丈夫--军部参谋致远。身怀有孕的朱红一直跟随东北营就是为了追上自己的丈夫，好一家人团聚，却不想在异国的土地上二人阴阳两隔。
王老赖一看到致远的尸体也悲恸不已，原来他和致远是拜把子兄弟。朱红万念俱灰，要自杀被王老赖及时阻拦。王老赖告诉朱红，武汉会战中致远救过自己一命，是自己的救命恩人，为了报答致远，他要承担起照顾朱红母子的重担，他发誓把朱红安全带回国。
朱红经历这场灾难，身体极度虚弱，王老赖到河边为朱红捞鱼炖鱼汤。他不知道，危险已经逼近。当朱红端起鱼汤正要喝的瞬间，躲在树丛后的坂本连开两枪打中朱红，朱红倒地前仍拼命将枪扔给王老赖，坂本又开一枪打死朱红。两条生命转瞬消失，王老赖咆哮了，他追出去誓与坂本决一死战。
丛林深处，两名狙击手展开生死对决。两个神枪手在丛林中跳跃射击，难分伯仲。仇恨在胸的王老赖拼命了，他不惜用自己当诱饵，故意暴露自己的位置，左腿连中两枪跌进沟内。
坂本举枪慢慢靠近，背对坂本的王老赖把枪顶在自己的肩胛骨上扣动扳机，子弹穿透肩胛骨击中坂本眉心!
日军埋葬了坂本。一色志郎趁人不备偷偷收起坂本的微型发报机。
伤痕累累的王老赖跪在朱红、致远的坟前泣不成声，众人也为逝去的战友悲痛万分。通过这次生离死别，王老赖第一次对自己的任务产生质疑。
高吉龙和李双林分析，坂本连续射杀王老赖，最终是要配合内奸得到古克简箱子里的东西，而这个内奸，无疑就是“钱保军”!
高吉龙吩咐李双林将计就计利用这个内奸。深夜李双林爬到树上用绳子把古克简的箱子“钓”走了。这举动让“钱保军”看见，他仍然假装睡觉。
清晨，古克简一看箱子没了就直接找高吉龙要，高吉龙装糊涂，古克简威胁高吉龙，李双林警告古克简别胡闹。“钱保军”给日本军营报信，让哥哥真圣趁乱赶紧进攻东北营。
趁着激战，众人退去，“钱保军”不费力地找到了箱子，他独自守着箱子等待日军的到来。
真圣兄弟、小山樱子、一色等一群日本人兴奋地打开箱子。不料一声爆炸，炸死一片日军，小山樱子被广成扑倒。
高吉龙拿个小包袱递给古克简，他请古克简清点，果然一样没少。其实这是高吉龙和古克简联手演得“狸猫换太子”的计策。战斗之前，高吉龙找古克简故意给内奸“钱保军”设了这个的圈套。
“钱保军”无奈地冒险返回东北营，走之前，他和日本人当着牛老爹演了一出“周瑜打黄盖”，又假称自己被俘后逃出日军兵营，“钱保军”不料自己会很顺利回到东北营。高吉龙等人还表示“欢迎”他。
一色志郎用坂本的微型电报机向佐佐木报告了真圣大队和东北营的现状。佐佐木下令不惜一切代价迅速消灭东北营。
真圣忧虑前元广成会被误伤，一色终于亮出自己宪兵的身份，要真圣按命令进攻。
高吉龙知道部队肯定要和前园大队决战一场，现在时机已经成熟了。王玥劝高吉龙要保存力量，因为此地离祖国不远了。高吉龙让她不用担心，自己有克敌制胜的法宝。
高吉龙集合起队伍，宣布命令，自己带一部分人和日军展开最后的对决，另一部分人由古克简率领回国。众人纷纷要求留下来与日军决一死战。
高吉龙深为大家的壮举所感动，他当众打开了自己尘封的箱子，众人一看惊呆了，里面是崭新的汤姆逊冲锋枪、美式手雷、美式机枪等。高吉龙告诉大家，好钢要用在刀刃上，他就是要拖垮小鬼子，再反戈一击，让他们死无葬身之地!